会社設立登記・本店移転・社名（商号）変更・増資（株式の発行）・定款変更手続き　司法書士ブログ

ときどき、こんな質問を受けることがあります。

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

 

取締役は株主でなければならないと思ってる方は少なくないようです。

小さな会社では、発起人（１株以上引き受けています）＝会社の役員（取締役、監査役）であることが多いので、役員＝株主という考えになるのかもしれませんが、実は、原則として「取締役であること」と、「株主であること」とは無関係です。

ただし、定款に次のような規定がある場合は別です。

（取締役の資格） 第○条　当会社の取締役は株主に限る。

 

定款にこのような取締役の資格を制限する規定がある場合には、

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

　→　株主でなければなりません。
　　　 株式を譲渡するなどして株主にする必要があります。

定款にこのような規定がなければ、

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

　→　大丈夫です。

という回答になります。

 

もし、これから定款に上のような規定を追加したいという場合、注意しなければならないことがあります。

それは、御社が「株式譲渡制限会社である」ということ。

 

株式譲渡制限会社かどうか簡単に調べる方法があります。

定款の第７条付近に

（株式の譲渡制限） 第○条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

もしくは、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の資本金の下あたりに、

「株式の譲渡制限に関する規定」 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

と書かれていれば、株式譲渡制限会社です。

 

そうでない会社（公開会社）は、そのような規定を追加することができません。

→株式の譲渡制限に関する規定を設けたい・変更したい方へ

→ご相談等（無料）はこちら

定款事例集　は、当事務所のホームページの中に組み込みました。


今後は、こちらをご参照ください。

→　株式会社定款サンプル（公開会社ではない株式会社）


現在、6条まで公開しています。

第１章　総則

（商号）
第１条　当会社は、西尾株式会社と称する。

（目的）
第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
　１．○○○
　２．△△△
　３．前各号に附帯関連する一切の事業

（本店の所在地）
第３条　当会社は、本店を東京都中野区に置く。

（公告の方法）
第４条　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

第２章　株式

（発行可能株式総数）
第５条　当会社の発行可能株式総数は、１，０００株とする。

　　（株券の発行）
　　第●条　当会社の株式については、株券を発行する。

　　（株券の不発行）
　　第●条　当会社の株券については、株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）
第６条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。


（以下、作成中です）



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今日から、定款の記載例を紹介していきます。

（商号）
第１条　当会社は、西尾株式会社と称する。


さらにローマ字表記を加えると


（商号）
第１条　当会社は、西尾株式会社と称する。
　　　２　前項の商号はローマ字ではＮＩＳＨＩＯ　ＫＡＢＵＳＨＩＫＩ　ＫＡＩＳＨＡ　と表示する。


これに英文翻訳を記載すると

（商号）
第１条　当会社は、西尾株式会社と称する。
　　　２　前項の商号はローマ字ではＮＩＳＨＩＯ　ＫＡＢＵＳＨＩＫＩ　ＫＡＩＳＨＡ
　　　　　英文では　ＮＩＳＨＩＯ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　と表現する。


なお、英文表示は、あくまでも商号の英訳としての意味しか持ちません。

また、英文で表示する場合には、「株式会社」をどのように表現するかが問題になります。

考えられるのは３つ。

（１）Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｌｉｍｉｔｅｄ　（Co.,Ltd.などの短縮形を含む）

（２）Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（短縮形も含む）

（３）Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ（ＩＮＣ.などの短縮形を含む）

（１）は、一般的な記載例です。英国系の会社で一般的に使われています。
（２）、（３）は米国の会社が一般に用いている表記です。
（定款規定の事例分析　別冊商事法務No．２７６参照）

記載例

（商号）
第１条　当会社は、西尾株式会社と称する。
　　　２　英文では　ＮＩＳＨＩＯ　Co.,Ltd.　と表示する。



→　西尾努司法書士事務所のホームページ